Luiza Rocha is a PhD Candidate in Law at NOVA School of Law and a Research Associate at the NOVA Knowlegde Centre for Business, Human Rights and the Environment.
Beatriz Russel is an undergraduate Law student at NOVA School of Law and a Research Assistant at NOVA BHRE.
Uma análise dos impactos na diligência devida à luz do parecer preliminar da ECCJ
Introdução
A 13 de junho de 2024, a União Europeia (UE) parecia ter alcançado um consenso histórico com a adoção da Diretiva de Diligência Devida de Sustentabilidade Corporativa (CSDDD), cujo objetivo era a conversão de normas internacionais de soft law em obrigações legais vinculativas, através da exigência de que as grandes empresas dentro do escopo da Diretiva abordassem os impactos adversos nos direitos humanos e no ambiente ao longo das suas cadeias de valor através do processo de devida diligência.
Historicamente, a responsabilização de empresas por abusos de direitos humanos e normas ambientais em cadeias de valor tem enfrentado entraves jurídicos complexos, sobretudo na efetivação da responsabilidade das empresas sediadas nos Estados-Membros da UE por danos causados por subsidiárias independentes, frequentemente localizadas no Sul Global. Na prática, as vítimas destes abusos têm poucas hipóteses de conseguir reparação das empresas sediadas na Europa, já que a autonomia jurídica das subsidiárias impede que a responsabilidade seja imputada às entidades europeias, mesmo quando estas beneficiam financeiramente das atividades que deram origem ao dano. A CSDDD surgiu, assim, numa lógica de inversão desta assimetria, introduzindo uma obrigação clara de dever de diligência ao longo da cadeia de valor, centrada em abordar os impactos adversos das operações empresariais.[1]
Todavia, a conjuntura geopolítica e económica de 2025 introduziu fatores que modificaram o enquadramento político então existente, em especial intensificando pressões externas de natureza económica, comercial e estratégica que privilegiam a competitividade. Esta mudança afetou significativamente a evolução das iniciativas em matéria de sustentabilidade, redefinindo as prioridades da União europeia para privilegiar a estabilidade económica.
A evolução deste quadro normativo conheceu, então, um momento de inflexão crítica recentemente, com a adoção da Diretiva Omnibus I em fevereiro de 2026. Sob o pretexto de simplificação, este novo diploma introduziu alterações substantivas que mitigam severamente o nível de eficácia da CSDDD adotada em 2024, sem verdadeiramente simplificar. [2]
Neste sentido, resumem-se abaixo os pontos mais críticos desta revisão, baseando-se no parecer preliminar da European Coalition for Corporate Justice (ECCJ).
Contexto geopolítico e económico
Após a adoção da CSDDD, a União Europeia enfrentou um contexto geopolítico e económico particularmente exigente, tendo-se gerado um debate intenso sobre as consequências económicas da diretiva para empresas estrangeiras com volumes de negócios superiores a 450 milhões de euros na UE.
Internamente, a publicação do relatório de Mario Draghi em setembro de 2024 marcou uma mudança de prioridades, tendo se desviado o foco da sustentabilidade para a competitividade económica. [3]
Subsequentemente, sob o pretexto de simplificação administrativa, a Comissão Europeia reabriu um processo legislativo no início do ano passado, que culminou na Diretiva Omnibus I, adotada agora, em fevereiro de 2026.
Visão Geral das Alterações à CSDDD após a Diretiva Omnibus I
Artigo 2.º: Âmbito de Aplicação
A Diretiva Omnibus I opera, desde logo, um estreitamento acentuado do âmbito de aplicação da CSDDD, restringindo as entidades sujeitas às suas obrigações.
Com efeito, os limiares de aplicação foram significativamente aumentados.
Quanto a empresas da UE, se a versão da CSDDD adotada em 2024 já se limitava a abranger apenas aquelas com mais de 1.000 funcionários e um volume de negócios global superior a 450 milhões de euros — o que já era alvo de críticas por deixar de fora pequenas e médias empresas que operam em setores de risco, em sentido contrário às recomendações do estudo preparatório da Comissão Europeia[4] — os novos patamares fixam-se agora nos 5.000 funcionários e 1,5 mil milhões de euros.
No que respeita às empresas de países terceiros, o critério foi igualmente revisto, exigindo-se agora um volume de negócios superior a 1,5 mil milhões de euros realizados no mercado interno da União Europeia, independentemente do número de funcionários, em contraste com os 450 milhões de euros previstos anteriormente.
Em termos práticos, estima-se que esta alteração resulte numa redução de aproximadamente 70% no número de empresas abrangidas em comparação com o texto adotado em 2024 da CSDDD[5]. Esta retração significa que milhares de empresas com pegadas ambientais e sociais significativas deixam de estar abrangidas, o que esvazia o propósito preventivo da diretiva, que passa a focar-se apenas numa elite corporativa.[6]
Artigo 8.º: Identificação de Riscos
O processo de diligência devida depende, naturalmente, da capacidade de as empresas identificarem com exatidão os riscos de impactos adversos nos direitos humanos e no ambiente. No entanto, a introdução de modificações substantivas na arquitetura do artigo 8.º aparenta mitigar a profundidade do escrutínio exigível às empresas, comprometendo a eficácia material da norma em causa.
Em primeiro lugar, ressalta-se a transição conceptual de “mapeamento” para a “prospeção” (scoping). Enquanto a redação do texto da CSDDD adotado em 2024 estabelecia a obrigatoriedade de um mapeamento exaustivo de todas as atividades e cadeias de fornecimento — garantindo que as empresas não pudessem invocar o desconhecimento de riscos para se eximirem de responsabilidade —, a revisão pela Omnibus I substituiu este dever por um exercício de “prospeção de áreas gerais”.[7] Na prática, o dever de diligência deixa de ser abrangente e passar a ser parcial, vez que as empresas tem o dever de aprofundar as investigações apenas nas áreas em que elas próprias classificam como relevantes. [8]
Além disso, a forma e o momento em que as empresas podem solicitar informações aos seus parceiros comerciais foram alteradas. Nomeadamente, na fase de identificação de riscos, as empresas estão agora limitadas à utilização de “informação razoavelmente disponível”.[9] A lógica do texto anterior da CSDDD era que as empresas deviam obter todas as informações necessárias para identificar riscos ao longo da cadeia de valor. O problema que esta modificação suscita é que, além de restringir o acesso a informações, também traz ambiguidade inerente a este conceito, conferindo uma ampla discricionariedade aos agentes económicos para determinarem, unilateralmente, que dados lhes estão acessíveis. [10]
Ademais, durante a fase de avaliação aprofundada, o acesso à informação tornou-se mais restrito. As empresas apenas podem solicitar dados aos parceiros comerciais quando tal for estritamente necessário; no caso de parceiros com menos de 5.000 funcionários, essa prerrogativa depende da impossibilidade comprovada de obter a informação por outros meios de forma razoável.[11]
Na prática, estas restrições obstruem a obtenção de informações críticas, mesmo em setores ou geografias de alto risco, e o resultado é um enfraquecimento sistémico da capacidade das empresas para conduzirem processos de diligência devida que sejam, de facto, eficazes e transparentes.[12]
Artigo 13.º: Enfraquecimento da participação efetiva das partes interessadas
A participação das partes interessadas trata-se de um pilar fundamental da CSDDD para garantir que o processo de diligência devida é baseado nos impactos reais que decorrem das atividades das empresas. No entanto, a revisão operada pela Omnibus I também veio a diluir consideravelmente esta obrigação. [13]
Desde logo, tal desvela-se ao nível da restrição sofrida pelo conceito de partes interessadas do qual se excluíram os consumidores, as instituições ambientais e as organizações da sociedade civil.[14]
Por outro lado, a consulta passou a ser exigida apenas “quando apropriado” e em fases muito restritas da identificação de riscos, o que confere às empresas uma margem excessivamente ampla de decisão sobre se e quando devem ouvir as comunidades vulneráveis.[15]
Por fim, foi eliminada a obrigatoriedade de as empresas fornecerem informações detalhadas e acessíveis às partes interessadas antes da consulta, o que pode limitar a qualidade e a profundidade da participação informada e significativa.[16]
Na prática, estas alterações retiram às partes afetadas pelas atividades e negócios das empresas o direito a que os seus interesses sejam ouvidos. Como resultado, consagra-se uma acentuação do desequilíbrio de poder estrutural entre as comunidades impactadas e as corporações multinacionais que, no limite, pode colocar em causa a qualidade da própria diligência devida.[17]
Artigo 22.º: Planos de Transição Climática
O texto adotado da CSDDD em 2024 foi desenhado como um instrumento impulsionador da transição para uma economia sustentável. Nesse sentido, o seu artigo 22.º impunha às empresas a obrigação de adotarem e implementarem um plano de transição que alinhasse o seu modelo de negócio com os objetivos de neutralidade climática da UE, bem como o limite de 1,5°C de aquecimento global estabelecido pelo Acordo de Paris.[18]
Sucede que a Diretiva Omnibus I eliminou todas as disposições relativas aos planos de transição climática, fazendo desaparecer a obrigatoriedade de adoção de medidas concretas para a redução de impactos ambientais. Esta alteração resulta numa desresponsabilização das empresas poluidoras, transformando o que seria um dever de prestar uma conduta ativa num mero exercício de transparência formal, desprovido de mecanismos de aplicação. Na realidade, como salienta a ECCJ, esta mudança protege ativamente os principais poluidores contra a sua responsabilização, transferindo o custo efetivo das alterações climáticas para os cidadãos e comprometendo seriamente a credibilidade da UE como líder global na ação climática, num momento em que são necessárias ações urgentes para evitar a degradação climática.[19]
Artigo 29.º: Regime de Responsabilidade Civil e Acesso a Justiça
O Artigo 29.º do texto adotado em 2024 da CSDDD constituía um dos pilares de eficácia da Diretiva, ao estabelecer um regime de responsabilidade civil harmonizado em toda a UE. Como salienta a ECCJ, este artigo “visava colmatar uma lacuna de responsabilização de longa data que, durante décadas, negou às vítimas de abusos relacionados com empresas o acesso efetivo à justiça e a possibilidade de responsabilizar as empresas”[20]. O objetivo era garantir condições equitativas de acesso à justiça, independentemente do Estado-Membro onde a ação fosse interposta, evitando que as empresas escolhessem jurisdições com leis mais permissivas – entenda-se, forum shopping.
A revisão operada pela Omnibus I, por sua vez, vem colocar em causa esta estrutura de harmonização. Ao eliminar as regras comuns consagradas originalmente na CSDDD, a definição das condições de responsabilidade regressa às legislações nacionais, com as inconsistências regulatórias que isso acarreta, gerando não só insegurança jurídica para as empresas que operam em vários mercados, como perpetuando as barreiras processuais[21] que, na prática, impedem que uma vítima no Sul Global consiga procurar justiça num tribunal europeu — privando-as de jurisdições com maior proteção legal face à precariedade dos sistemas judiciais locais.
Além disso, foi revogada a obrigatoriedade de os Estados-Membros permitirem a representação das vítimas por terceiros (como ONGs ou sindicatos), o que reforça o efeito prático de isolamento das vítimas com menos recursos, que perdem apoio institucional essencial para fazer face aos custos e complexidade técnicas destes litígios.[22]
Finalmente, a eliminação do dever de garantia da aplicação imperativa deste artigo em casos transfronteiriços retira a última rede de segurança que protegia as vítimas em cadeias de valor globais.[23]
Conclusão
Em face destas alterações, parece ser clara a resposta à interrogação que dá título a esta análise, de acordo com a análise dos impactos da Proposta Omnibus sobre a CSDDD elaborado pela ECCJ: a Diretiva Omnibus I não configura um exercício de simplificação, mas sim um retrocesso substantivo na agenda europeia de sustentabilidade.
Em bom rigor, a ECCJ destaca que as alterações introduzidas são o resultado de uma intensa pressão de lobbying que coloca interesses económicos de curto prazo acima da proteção de direitos humanos e do ambiente.[24] Simultaneamente, expõe-se que o argumento da simplificação se revela ilusório, pois ao substituir um regime europeu harmonizado por um mosaico de 27 legislações nacionais distintas, a Omnibus I reintroduz a insegurança jurídica e a complexidade que o texto da CSDDD de 2024 originalmente pretendia erradicar.[25] Com efeito, as empresas deixam de ter um referencial único e previsível, ao passo que as vítimas de abusos corporativos voltam a enfrentar enormes obstáculos no acesso à justiça.[26]
Suggested citation: L. Rocha & B. Russel, ‘A Revisão da CSDDD pela Diretiva Omnibus I: Simplificação ou Retrocesso?’, NOVA BHRE Blog, 30 March 2026
[1] BRIGHT, C., DA GRAÇA PIRES, C., STREIBELT, M. and SCHÖNFELDER, D. (2024) ‘A Comparative Analysis between the Corporate Sustainability Due Diligence Directive and the French and German Legislation’. Verfassungsblog, 30 May 2024.
[2] EUROPEAN COALITION FOR CORPORATE JUSTICE (ECCJ) (2026) The Omnibus I Directive: a preliminary legal analysis of the dismantling of the CSDDD. Bruxelas: ECCJ, p. 2.
[3] DRAGHI, M. (2024) The future of European competitiveness: A competitiveness strategy for Europe (Part A). Luxemburgo: Serviço de Publicações da União Europeia.
[4] SMIT, L. e BRIGHT, C. (2020) Study on due diligence requirements through the supply chain: final report. Comissão Europeia, Direção-Geral da Justiça e dos Consumidores. Luxemburgo: Serviço de Publicações da União Europeia.
[5] FRANK BOLD (2026) Sustainability Due Diligence after the Omnibus: Legal Implications for the CSDDD. Bruxelas/Praga: Frank Bold Society, p. 5.
[6] ECCJ, 2026, p. 2.
[7] Frank Bold, 2026, p. 7.
[8] ECCJ, 2026, p. 4.
[9] Esta redação é introduzida pela Diretiva Omnibus I (2026), que altera o Artigo 8.º, n.º 2 da CSDDD, substituindo o dever de investigação ativa pela dependência de dados já existentes ou de fácil acesso. Veja-se FRANK BOLD (2026), Sustainability Due Diligence after the Omnibus, p. 7.
[10] Ibidem.
[11] Frank Bold, 2026, p. 8.
[12] ECCJ, 2026, p. 4.
[13] ECCJ, 2026, p. 5.
[14] Ibidem.
[15] Ibidem.
[16] Ibidem.
[17] Ibidem
[18] Diretiva (UE) 2024/1760 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de junho de 2024, relativa ao dever de diligência das empresas em matéria de sustentabilidade e que altera a Diretiva (UE) 2019/1937 e o Regulamento (UE) 2023/2859, Artigo 22.º.
[19] ECCJ, 2026, p. 7.
[20] Ibid., p. 8.
[21] Ibidem.
[22] Ibidem.
[23] Veja-se, em contraste, o Artigo 29.º da Diretiva (UE) 2024/1760 (CSDDD original), que previa mecanismos de aplicação imperativa para evitar o conflito de leis em casos transfronteiriços.
[24] ECCJ, 2026, p. 1.
[25] ECCJ, 2026, p. 8.
[26] Ibid., p. 9.