Luís Prata e Castro é mestre em Direito e Gestão pela NOVA School of Law – Faculdade de Direito da Universidade NOVA de Lisboa e NOVA SBE e é Advogado Estagiário na equipa de Ambiente, Energia e Infraestruturas da Deloitte Legal TELLES. É licenciado em Direito pela Escola do Porto da Faculdade de Direito da Universidade Católica Portuguesa. Luís é ainda Investigador Associado do NOVA Knowledge Centre on Business, Human Rights and the Environment.
Ved Bagoandas é estudante do 4.º ano da licenciatura em Direito na NOVA School of Law – Faculdade de Direito da Universidade NOVA de Lisboa. É ainda Investigador no NOVA Consumer Lab e Assistente de Investigação no NOVA Centre on Business, Human Rights and the Environment.
I. Contexto e estado atual da CS3D
A Diretiva 2024/1760, relativa ao dever de diligência das empresas em matéria de sustentabilidade, também conhecida como CS3D, entrou em vigor em 25 de julho de 2024, constituindo o primeiro ato legislativo da UE com uma dimensão particularmente significativa quanto à necessidade de se estabelecer uma conduta empresarial responsável em todas as cadeias de valor.
O objetivo principal da CS3D foi estabelecer um comportamento empresarial responsável e sustentável, através da imposição de um dever de diligência às empresas nas suas cadeias de valor globais. Estabelecendo, assim, um quadro jurídico harmonizado que transforma standards internacionais de conduta empresarial responsável em obrigações juridicamente vinculativas para as empresas, a CS3D obriga todas as entidades abrangidas pelo seu âmbito de aplicação a identificar os impactos negativos das suas operações e atividades em matéria de direitos humanos e de ambiente, dentro e fora da UE. [1] Por outras palavras, a presente diretiva exige, em particular às grandes empresas, não só a identificação, mas também a adoção de medidas adequadas, designadamente a prevenção, mitigação, cessação e reparação dos impactos adversos, potenciais e reais, que as suas atividades possam causar nos direitos humanos, como o trabalho infantil, e no ambiente, como a perda de biodiversidade. [2]
A CS3D destaca-se pelo facto de este dever se estender não apenas às operações das próprias empresas-mãe e das suas filiais, mas também aos seus parceiros com os quais mantêm relações comerciais, abrangendo a cadeia de atividades.
A CS3D apresentava uma ligação ao Pacto Ecológico Europeu de 2019 [3], ao exigir que as grandes empresas adotassem e implementassem um plano de transição climática, numa tentativa de atenuar as alterações climáticas de forma alinhada com o objetivo último de neutralidade climática da União Europeia até 2050, em conformidade com o Acordo de Paris que a UE e todos os seus países ratificaram, com a meta de limitação do aquecimento global a +1,5 °C. [4] O Omnibus, porém, removeu essa obrigação na sua versão final.
II. O que mudou com o Omnibus?
Em fevereiro de 2025, dada a conjuntura geopolítica marcada por uma crescente volatilidade e após a apresentação do relatório Draghi sobre a competitividade da União Europeia [5], a Comissão Europeia apresentou um conjunto de propostas de simplificação, designado por Omnibus, com o objetivo de reduzir determinados encargos administrativos descritos como excessivos, relativos à prestação de informação e ao dever de diligência, decorrentes das Diretivas CSRD e CS3D. [6]
A finalidade O Omnibus foi apresentado como capaz de reduzir a complexidade e a burocracia e, assim, permitir maior flexibilidade às empresas que continuam abrangidas pelo respetivo âmbito de aplicação, de modo a impulsionar a competitividade da União Europeia, não obstante continuar presente a intenção de incentivar a transição para práticas sustentáveis por parte das empresas. [7] Todavia, esta narrativa deve ser analisada criticamente, uma vez que a simplificação anunciada não equivale necessariamente a uma redução efetiva da complexidade prática do regime, podendo antes traduzir-se numa limitação do seu alcance e da sua ambição normativa.
O objetivo da Comissão Europeia é alcançar uma redução de 25% dos encargos administrativos para as grandes empresas e de 35% para as pequenas e médias empresas. Estima-se que, se estas medidas forem implementadas conforme apresentadas, tal permitirá uma poupança anual total de cerca de 6,3 mil milhões de euros em custos administrativos e possibilitará a mobilização adicional de 50 mil milhões de euros de investimento público e privado. [8] Porém, é importante considerar que o estudo que serviu de base para a proposta da CS3D [9], com âmbito muito mais extenso, estimou os custos de cumprimento em menos de 0,14% das receitas das PMEs e em 0,009% no caso de grandes empresas, o que demonstra que regimes de diligência devidamente desenvolvidos podem ser economicamente comportáveis e exequíveis para as empresas.
Após 11 meses de negociações intensivas entre a Comissão Europeia, o Conselho Europeu e o Parlamento Europeu, tendo sido alcançado um acordo provisório em dezembro de 2025, o Conselho da União Europeia aprovou, em 24 de fevereiro de 2026, a simplificação dos requisitos das respetivas diretivas. [10]
Em primeiro lugar, o Omnibus I apresenta um adiamento na transposição e entrada em vigor o da Diretiva CS3D, ao adiar, por um ano, o prazo de transposição para 26 de julho de 2028 [11] e a aplicação dos requisitos de diligência devida em matéria de sustentabilidade aplicáveis às maiores empresas para 26 de julho de 2029. [12]
Estas empresas terão de efetuar diligência devida em matéria de direitos humanos e ambiente de forma a detetar atuais e potenciais impactos adversos em direitos humanos e ambiente em relação às próprias operações, às operações das suas subsidiárias e às operações lideradas pelos seus parceiros comerciais nas cadeias de atividades dessas empresas. [13] Para efeitos da Diretiva, a “cadeia de atividades” compreende, por um lado, as atividades dos parceiros comerciais a montante da empresa relacionadas com a produção de bens ou a prestação de serviços, incluindo, entre outras, a conceção, extração, aprovisionamento, fabrico, transporte, armazenamento e fornecimento de matérias-primas, produtos ou partes de produtos, bem como o desenvolvimento do produto ou do serviço. Por outro lado, abrange determinadas atividades a jusante dos parceiros comerciais da empresa, nomeadamente a distribuição, o transporte e o armazenamento de produtos da empresa, desde que tais atividades sejam realizadas para a empresa ou em seu nome. A DD manterá uma abordagem baseada no risco a parceiros comerciais diretos e indiretos, devendo esta DD ser realizada de acordo com a parte da cadeia de valor onde os maiores riscos estão, em oposição a uma DD guiada apenas pela posição ocupada pelo parceiro comercial que a proposta Omnibus inicial apresentava [14], mantendo a CS3D alinhada com as standards internacionais.
Do mesmo modo, o âmbito de aplicação da CS3D é restringido mediante o aumento dos limiares, designadamente para empresas da UE com mais de 5 000 trabalhadores e um volume de negócios líquido superior a 1,5 mil milhões de euros. [15] As empresas terceiras à UE com uma faturação na UE superior a 1500 milhões de euros [16] e ainda empresas que entrem em acordos de licenciamento e franchising em troca de royalties superiores a 75 milhões de euros, desde que a empresa ou empresa-mãe da qual esta faz parte tenha uma faturação mundial superior a 275 milhões de euros [17] estão abrangidas diretamente pelo âmbito de aplicação da CS3D. A motivação para a alteração subsiste na posição de que são as empresas de grande dimensão que dispõem de maior capacidade de influência nas respetivas cadeias de valor, estando, por conseguinte, mais bem preparadas para assumir os custos e encargos associados à implementação do regime de dever de diligência. [18] Será questionável, uma vez que as empresas de menor dimensão na cadeia de valor também serão indiretamente afetadas pela CS3D, o que implica encargos associados à DD. É ainda de destacar que o Omnibus reduziu em cerca de 71% o número de grupos empresariais sediados na UE abrangidos, em comparação com a versão da CS3D adotada em 2024. [19]
Foram simplificadas diversas obrigações, de maneira a minimizar a complexidade e os custos para as empresas, nomeadamente a definição de partes interessadas, que foi restringida àquelas que são diretamente afetadas, designadamente trabalhadores e comunidades locais, excluindo-se as referências a grupos de consumidores e organizações não governamentais. [20] Esta alteração, embora apresentada como uma medida de simplificação, pode restringir a diversidade de perspetivas integradas nos processos de diligência e diminuir a capacidade de escrutínio externo das práticas empresariais, em particular por parte de atores com conhecimento especializado ou função representativa de interesses coletivos.
São eliminadas as obrigações de cessação da relação como medida de última instância, substituindo-a pela suspensão, [21] e é alargado o intervalo das avaliações periódicas e das respetivas atualizações, passando de um ano para cinco anos, sem prejuízo do dever da empresa de avaliar a incorporação dos respetivos procedimentos de diligência, devendo atualizá-los sempre que deixem de ser adequados a esse fim. [22] Tal alteração revela-se dificilmente compatível com a natureza contínua da diligência devida em matéria de direitos humanos e ambiente, tal como concebida pelos standards internacionais, uma vez que pode reduzir a capacidade das empresas para identificar, prevenir e mitigar impactos atuais e potenciais de forma atempada.
Cumpre ressalvar a tentativa de reduzir a repercussão das obrigações, limitando-se a informação que as empresas abrangidas pelo âmbito de aplicação podem solicitar aos seus parceiros comerciais de pequena e média dimensão a informação prevista nas normas voluntárias de divulgação no âmbito da CSRD, [23] salvo em casos excecionais em que essa informação não possa ser obtida de outra forma razoável. [24] Embora esta limitação vise proteger as PMEs de encargos administrativos excessivos, poderá dificultar o exercício efetivo do dever de diligência pelas empresas abrangidas, sobretudo quando a identificação, prevenção ou mitigação de impactos adversos dependa de informação completa sobre a atividade dos seus parceiros comerciais.
No que respeita ao regime da responsabilidade civil a nível europeu, o pacote elimina o regime harmonizado de responsabilidade previsto no artigo 29.º da Diretiva CS3D, pelo que as ações de responsabilidade civil passam a ser reguladas pelo direito interno de cada Estado-Membro, deixando de beneficiar de um regime harmonizado de aplicação. [25] Esta alteração poderá gerar maior incerteza jurídica, ao acentuar a fragmentação entre regimes nacionais e dificultar a previsibilidade quanto às condições de responsabilização das empresas. Acresce que é revogada a obrigação imposta aos Estados-Membros relativamente às ações interpostas por organizações não governamentais e sindicatos, [26] ficando ao direito interno a definição das regras aplicáveis, nomeadamente quanto à prevalência sobre as disposições de países terceiros onde ocorra o dano. [27] Quanto às sanções pecuniárias a aplicar, prevê-se um limite máximo de 3 % do volume de negócios líquido da empresa a nível mundial [28], uma redução relevante face ao anterior limite máximo de 5%. [29]
Os planos de transição climática foram eliminados pela versão final do Omnibus, enquanto na proposta passavam a apresentar um grau de exigência inferior, na medida em que a proposta Omnibus eliminava a obrigação de implementação efetiva prevista na CS3D, exigindo apenas a adoção de planos de transição compatíveis [30] com o objetivo de 1,5 °C consagrado no Acordo de Paris. [31] A intenção era de revogar disposições deste regime consideradas desproporcionadas, em virtude dos excessivos encargos administrativos associados, racionalizando as obrigações de modo a assegurar uma execução mais eficiente. [32]
III. O que vem a seguir?
A transposição poderá permitir uma CS3D mais alinhada com os princípios orientadores em empresas e direitos humanos [33] e permitir que a diligência devida siga os Princípios Orientadores das Nações Unidas sobre Empresas e Direitos Humanos. A transposição da diretiva terá de ocorrer até 26 de julho de 2028.
Suggested citation: L. Castro & V. Bagoandas, ‘Aprovação Final do Pacote Omnibus I: O texto da CS3D’, NOVA BHRE Blog, 2 July 2026
References:
[1] Artigo 1.º Diretiva 2024/1760.
[2] Artigo 5.º e seguintes Diretiva 2024/1760.
[3] https://www.consilium.europa.eu/pt/policies/european-green-deal/
[4] https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PT/TXT/PDF/?uri=CELEX:22016A1019(01)
[5] https://commission.europa.eu/topics/competitiveness/draghi-report_en?prefLang=pt&etrans=pt
[6] Diretiva 2026/470, de 24 de fevereiro de 2026.
[7] Considerando 2 da Diretiva 2026/470, de 24 de fevereiro de 2026
[8] https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/pt/qanda_25_615
[9] Lise Smit, Claire Bright et al. Study on Due Diligence Requirements through the Supply Chain, European Commission, Directorate-General for Justice and Consumers, (Publications Office of the European Union 2020), https://data.europa.eu/doi/10.2838/688
[11] Artigo 4.º n.º 22 Diretiva 2026/470, de 24 de fevereiro de 2026.
[12] Artigo 4.º n.º 22 Diretiva 2026/470, de 24 de fevereiro de 2026.
[13] Artigo 4.º n.º 1 alínea a) Diretiva 2026/470.
[14] Artigo 4.º n.º 4 Proposta Omnibus I COM/2025/81 final.
[15] Artigo 4.º, ponto 2), alínea a), subponto i) e alínea b), subponto i).
[16] Artigo 4.º n.º 2 alínea a) a) Diretiva 2026/470.
[17] Artigo 4.º n.º 2.º n.º 1 alínea c) a) Diretiva 2026/470.
[18] Considerando (37) e (45).
[19] SOMO (Centre for Research on Multinational Corporations), Updated Datahub shows 1,400 corporate groups covered by weakened CSDDD, 14 de abril de 2026, https://www.somo.nl/updated-datahub-shows-1400-corporate-groups-covered-by-weakened-csddd/
[20] Artigo 4.º, ponto 3), alínea a) + Considerando (45) da Diretiva 2026/470.
[21] Artigo 4.º, ponto 8) e 9) da Diretiva 2026/470.
[22] Artigo 4.º, ponto 11) da Diretiva 2026/470.
[23] Artigo 2.º, ponto 4), alínea b), subponto i) e ponto 5), alínea b), subponto i).
[24] Artigo 4.º, ponto 6), alínea b).
[25] Artigo 4.º, ponto 20), alínea a).
[26] Artigo 4.º, ponto 20), alínea c).
[27] Artigo 4.º, ponto 20), alínea f) e. Considerando (49).
[28] Artigo 4.º, ponto 19).
[29] Artigo 27.º n.º 4 CS3D.
[30] artigo 4.º, ponto 16
[31] Considerando 2.
[32] Considerando 47.